Wenn eine GmbH mehrere Gesellschafter hat, wird das Verhältnis zwischen diesen Gesellschaftern häufig schriftlich in einem Gesellschaftervertrag geregelt.
Gesellschaftervereinbarung
Für eine Gesellschaftervereinbarung gelten keine besonderen Vorschriften. Sofern kein Verstoß gegen die Satzung der BV, das Gesetz und/oder die guten Sitten vorliegt, können die Gesellschafter nach Billigkeit und Angemessenheit vereinbaren, was ihnen angemessen erscheint. Die Regelung dieser Angelegenheiten in einer privatschriftlichen Gesellschaftervereinbarung bietet im Vergleich zu satzungsmäßigen Regelungen wesentlich mehr Flexibilität. Die Satzung darf nämlich nur durch eine notarielle Urkunde geändert werden.
Zu den Punkten, die beispielsweise in einer Gesellschaftervereinbarung geregelt werden, gehören:
- die Dividendenpolitik;
- Vereinbarungen über die Arbeitsweise des Vorstands der GmbH (dies kann natürlich auch in einer separaten Geschäftsordnung geregelt werden);
- Mitverkaufsrechte und -pflichten;
- Wettbewerbsverbot;
- Beziehungsklausel;
- Vertraulichkeitsklausel.
Aktionäre
An der Gesellschaftervereinbarung sind, wie der Name der Vereinbarung bereits sagt, die Gesellschafter der GmbH beteiligt. Diese Gesellschafter können natürliche Personen sein, oft handelt es sich jedoch (auch) um GmbHs. Sind die Gesellschafter Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BV), müssen die Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung in der Regel auch auf die Gesellschafter und/oder die Geschäftsführer dieser Gesellschaften mit beschränkter Haftung (BV) Anwendung finden.
Dies ist möglich, indem man diesen Gesellschafter(n) und/oder Geschäftsführer(n) als Mitvertragspartei(en) in die Gesellschaftervereinbarung einbezieht. Sie werden dann als Vertragspartei(en) in dieser Vereinbarung benannt und unterzeichnen die Vereinbarung in dieser Eigenschaft.
Ausweitung des Geltungsbereichs
In einem kürzlich erschienenen Fall Beim Gericht Overijssel ist dies anders geregelt. Es handelt sich um eine GmbH, deren Anteile sich im Besitz anderer GmbHs befinden. In der Gesellschaftervereinbarung ist eine Klausel enthalten, durch die der Geltungsbereich der Gesellschaftervereinbarung erweitert wird. Aufgrund dieser Klausel müssen die Gesellschafter ihren Gesellschaftern, Geschäftsführern, Prokuristen und vertretungsberechtigten Personen die Verpflichtungen auferlegen, die sich aus der Gesellschaftervereinbarung ergeben.
Eine der GmbHs hat dies versäumt, und ihr Geschäftsführer wechselt zu einem Wettbewerber. Dadurch werden das Wettbewerbsverbot und die Kundenbindungsklausel im Gesellschaftervertrag verletzt. Das Gericht bestätigt, dass dies dem Geschäftsführer nicht angelastet werden kann. Dieser hat sich nämlich nicht an die Gesellschaftervereinbarung gebunden. Der Gesellschafter bzw. der GmbH wird jedoch zu Recht vorgeworfen, dass sie ihrem Geschäftsführer die Verpflichtungen aus der Gesellschaftervereinbarung nicht auferlegt hat.
Fein
Die GmbH verhängt daher zu Recht gegen ihren Gesellschafter/die GmbH die in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehene Vertragsstrafe wegen Nichteinhaltung der in dieser Vereinbarung festgelegten Verpflichtungen. In der Gesellschaftervereinbarung ist eine Vertragsstrafe in Höhe von 100.000 € pro Verstoß vorgesehen. Das Gericht mindert diese Vertragsstrafe auf 50.000 €. Dabei berücksichtigt es, dass sich die im Gesellschaftervertrag festgelegte Vertragsstrafe von 100.000 € auf mehrere Verstöße bezieht. Darüber hinaus ist von Bedeutung, dass der Gesellschafter/die GmbH bereits seit geraumer Zeit kein Gesellschafter mehr ist und dass weder geltend gemacht noch nachgewiesen wurde, dass die Verpflichtung vorsätzlich nicht erfüllt wurde.