Vorstandsmitglieder einer Stiftung oder eines Vereins müssen ihre Aufgaben ordnungsgemäß erfüllen. Tun sie dies nicht, kann dies zu einer persönlichen Haftung führen. Das am 10. November 2020 in der Oberhaus Das verabschiedete Gesetz über die Leitung und Aufsicht von juristischen Personen (WBTR) verschärft die Vorschriften.
Satzung ändern
Die Einführung des WBTR wird dazu führen, dass viele Stiftungen und Vereine ihre Satzungen anpassen lassen müssen. Dies muss auf jeden Fall bei der nächsten Satzungsänderung nach Inkrafttreten des WBTR geschehen. Es kann jedoch sinnvoll sein, die Satzung bereits früher mit dem WBTR in Einklang zu bringen.
Dass die Satzung noch nicht angepasst wurde, bedeutet übrigens nicht, dass die Vorschrift aus dem WBTR nicht angewendet werden muss.
Aufgabenwahrnehmung
Nach der Einführung des WBTR ist im Gesetzestext ausdrücklich festgelegt, dass sich die Vorstandsmitglieder bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben am Interesse der Stiftung oder des Vereins und des mit ihr verbundenen Unternehmens oder der mit ihr verbundenen Organisation orientieren müssen.
Interessenkonflikt
Damit einher geht die Verschärfung der Vorschriften zum Interessenkonflikt. Ein solcher liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied ein Interesse hat, das im Widerspruch zu den Interessen der Stiftung oder des Vereins steht.
Gemäß dem WBTR darf ein Vorstandsmitglied, bei dem ein Interessenkonflikt vorliegt, nicht an den Beratungen und der Beschlussfassung des Vorstands teilnehmen. Kann dadurch kein Beschluss gefasst werden, trifft der Aufsichtsrat (RvC) die Entscheidung. Gibt es keinen Aufsichtsrat, entscheidet die Hauptversammlung.
Verhinderung oder Fehlen eines Geschäftsführers
Das WBTR schreibt vor, dass die Satzung einer Stiftung oder eines Vereins eine Regelung enthalten muss, die sich auf die Verhinderung oder das Fehlen aller Vorstandsmitglieder bezieht. Eine Verhinderung liegt vor, wenn ein Vorstandsmitglied vorübergehend nicht in der Lage ist, seine Aufgaben wahrzunehmen (beispielsweise aufgrund von Krankheit). Bei Ausscheiden hat der Vorstandsmitglied sein Amt verloren (z. B. durch Tod).
Mehrfachstimmrecht
Nach Inkrafttreten des WBTR kann in der Satzung festgelegt werden, dass ein Vorstandsmitglied mehr als eine Stimme hat. Es ist jedoch nicht zulässig, dass ein einzelnes Vorstandsmitglied mehr Stimmen abgeben kann als alle anderen Vorstandsmitglieder zusammen.
Letzteres ist von Bedeutung für die in vielen Satzungen enthaltene Bestimmung, wonach bei Stimmengleichheit ein Vorstandsmitglied (häufig der Vorsitzende) die entscheidende Stimme hat. Eine solche Bestimmung bleibt bis zur nächsten Satzungsänderung nach Inkrafttreten des WBTR gültig, jedoch längstens für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Inkrafttreten des WBTR.
Gesamtschuldnerische Haftung
Das WBTR erweitert die Haftung der Vorstandsmitglieder für Verbindlichkeiten der Stiftung oder des Vereins. Im Allgemeinen wird die Verschärfung der oben skizzierten Vorschriften dazu führen, dass Vorstandsmitglieder in mehr Fällen erfolgreich gesamtschuldnerisch haftbar gemacht werden können.
Insbesondere im Rahmen eines Insolvenzverfahrens wird die gesamtschuldnerische Haftung von Geschäftsführern ausgeweitet. Die gesamtschuldnerische Haftung ist dann teilweise nicht mehr auf gewerblich tätige Stiftungen und Vereine beschränkt. Eine Stiftung oder ein Verein gilt im Rahmen dieser Regelung als gewerblich tätig, wenn die juristische Person der Körperschaftsteuer unterliegt.
Eingang
Die neuen Vorschriften treten am 1. Juli 2021 in Kraft.