Ein Tierarzt bringt seine Praxis in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ein und bewertet den Geschäftswert mit 400.000 €. Kurz zuvor hatte ein Investor mehr als 3 Millionen Euro geboten. Das Gericht entschied, dass der Tierarzt dieses Angebot nicht einfach ignorieren kann.
Investor klopft an die Tür
Ein Tierarzt betreibt zusammen mit seinen Eltern eine Tierarztpraxis. Anfang 2020 meldet sich ein großer internationaler Investor mit Interesse an einer Übernahme. Nach einem Austausch von Zahlen folgt im August 2020 ein Angebot über 3,3 Millionen Euro plus einen Bonus für künftiges Wachstum. Die Familie unterschreibt eine Absichtserklärung, steigt aber während der Due-Diligence-Prüfung aus. Sie will die Praxis nun doch nicht abgeben.
Praxis an bv übertragen
Vier Monate später überträgt die Familie die Praxis auf BVs. Sie entscheiden sich für eine so genannte stille Einlage: Der Veräußerungsgewinn aus der Praxis wird sofort besteuert, im Gegenzug erhält die BV einen höheren Buchwert. Der Tierarzt bewertet seinen Anteil nach der so genannten Multiple-Methode, einer in der Branche üblichen Berechnungsmethode. Dabei wird die Höhe des angenommenen Jahresgewinns mit einem Kapitalisierungsfaktor multipliziert. Der gesamte Geschäftswert beläuft sich auf 400.000 €. Dies begrenzt den in der Steuererklärung abzuziehenden Gewinn.
Ein Jahr später verkauft
Im Sommer 2021 meldet sich die Familie erneut bei demselben Investor. Jetzt folgt ein Angebot von 5,3 Millionen Euro. Nach Prüfung wird die Praxis für 4,7 Millionen Euro plus Wachstumsbonus verkauft.
Der Prüfer fragt sich, wie die Praxis im Dezember 2020 noch 400.000 Euro wert sein kann, wo doch kurz zuvor ein ernsthafter Käufer 3,3 Millionen Euro geboten hatte. Er erhöht den Geschäftswert auf 4,7 Millionen Euro und verhängt eine hohe Bewertung.
Was ein Käufer bietet, ist der Maßstab
Das Gericht erklärt, was 'fairer Marktwert' bedeutet: der Preis, den der Höchstbietende zahlen würde. Das Angebot vom August 2020 zeigt, dass dieser Wert bei etwa 3,3 Millionen Euro lag. Der vom Tierarzt angesetzte Wert von 400.000 € ist nicht vertretbar. Seine Berechnungsmethode berücksichtigte nicht die Wachstumschancen, die der Investor sah. Das Argument, die Familie habe gar nicht die Absicht zu verkaufen, ist irrelevant. Bei der Einbringung in eine BV kommt es auf den objektiven Wert an, nicht auf die Pläne des Eigentümers. Das Gericht entschied, dass der Tierarzt den Wert absichtlich zu niedrig angesetzt hat. Er hätte wissen müssen, dass das Ignorieren eines konkreten Angebots zu einer viel zu niedrigen Angabe führen würde. Der Gutachter ging von einem Verkaufspreis im Jahr 2021 aus, was nach Ansicht des Gerichts ebenfalls nicht realistisch war. Zwischen der Einbringung und dem Verkauf gab ein Konkurrent in der Gegend auf, was die Erwartung künftiger Verkäufe erhöhte. Dieser Wertzuwachs war zum Zeitpunkt der Einbringung noch nicht vorhanden. Das Gericht schätzte den Wert auf 4 Mio. EUR, d. h. auf den Mittelwert zwischen dem Gebot von 2020 und dem endgültigen Verkaufspreis.