24-04-2020

Digitale aandeelhoudersvergadering is nu mogelijk

Binnen een BV neemt de aandeelhoudersvergadering (ook wel aangeduid als de Algemene Vergadering) veel belangrijke besluiten (waaronder het vaststellen van de jaarrekening). Maar wat als de aandeelhouders door de coronaregels niet bij elkaar mogen komen om te vergaderen?

Dan vergaderen we toch digitaal!

Er zijn inmiddels mogelijkheden genoeg om een dergelijke vergadering digitaal te kunnen houden. Maar zijn de genomen besluiten dan wel rechtsgeldig?

Het antwoord op deze vraag is, gezien onze digitale samenleving, wellicht verrassend: nee!  Aandeelhouders hebben op grond van het burgerlijk wetboek het recht om fysiek bij de aandeelhoudersvergadering aanwezig te zijn.

Hetzelfde geldt overigens ten aanzien van de Algemene Ledenvergadering van een vereniging/vereniging van eigenaren.

Tijdelijk wet

Om het tijdens de coronacrisis mogelijk te maken om toch rechtsgeldige besluiten te nemen, heeft het Ministerie van Justitie en Veiligheid in de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid een aantal tijdelijke maatregelen vastgesteld onder andere wat betreft het vergaderen in de BV.

Deze wet is vandaag in werking getreden, maar werkt deels terug tot 16 maart 2020. De voorziene einddatum van deze tijdelijke wet is 1 september 2020.

Algemene vergadering langs elektronische weg

Het bestuur van de BV kan bepalen dat de algemene vergadering via elektronische weg wordt gehouden. Ook als dit niet in de statuten staat. Dit moet wel bij de oproeping van de vergadering worden vermeld.

Heb je de oproeping al de deur uit gedaan, dan kun je de manier van vergaderen tot 48 uur voor de algemene vergadering aanpassen. Dit wordt aan de aandeelhouders bekend gemaakt door oproeping en dit kan ook via e-mail als de aandeelhouders dit goed vinden.

Voorwaarden

Als het bestuur bepaalt dat de aandeelhouders niet naar een vergadering toe kunnen komen en zij elektronisch moeten stemmen, moet er aan een aantal voorwaarden zijn voldaan:

  • de vergadering is te volgen via de computer, smartphone of tablet;
  • de aandeelhouders hebben tot 72 uur voor de vergadering de mogelijkheid gehad om vragen te stellen over de onderwerpen die bij de oproeping zijn genoemd.

Wanneer het besluit, dat de algemene vergadering alleen via internet toegankelijk is, wordt genomen binnen vijf dagen voordat de algemene vergadering plaatsvindt dan moeten de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om vragen te stellen tot 36 uur voor de vergadering.

Vragen van aandeelhouders

De vragen die de aandeelhouders hebben gesteld, worden uiterlijk tijdens de vergadering beantwoord. En de antwoorden komen op de website of worden via een andere weg beschikbaar gesteld voor alle aandeelhouders.

Het bestuur probeert er voor te zorgen dat er tijdens of na de vergadering nog vragen kunnen worden gesteld via e-mail maar in elk geval niet fysiek.