{"id":688,"date":"2018-08-29T09:05:15","date_gmt":"2018-08-29T07:05:15","guid":{"rendered":"https:\/\/vwg.nl\/uncategorized\/schending-aandeelhoudersovereenkomst\/"},"modified":"2026-03-03T10:33:22","modified_gmt":"2026-03-03T09:33:22","slug":"verstos-gegen-die-gesellschaftervereinbarung","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/vwg.nl\/de\/schending-aandeelhoudersovereenkomst\/","title":{"rendered":"Versto\u00df gegen die Gesellschaftervereinbarung"},"content":{"rendered":"<p><img loading=\"lazy\" decoding=\"async\" class=\"alignnone size-large wp-image-2419\" src=\"https:\/\/vwg.nl\/wp-content\/uploads\/20160721_ketenregeling_seizoenswerk_VWGNijhof-1024x384.jpg\" alt=\"\" width=\"1024\" height=\"384\" \/><\/p>\n<p>Wenn eine GmbH mehrere Gesellschafter hat, wird das Verh\u00e4ltnis zwischen diesen Gesellschaftern h\u00e4ufig schriftlich in einem Gesellschaftervertrag geregelt.<\/p>\n<h4>Gesellschaftervereinbarung<\/h4>\n<p>F\u00fcr eine Gesellschaftervereinbarung gelten keine besonderen Vorschriften. Sofern kein Versto\u00df gegen die Satzung der BV, das Gesetz und\/oder die guten Sitten vorliegt, k\u00f6nnen die Gesellschafter nach Billigkeit und Angemessenheit vereinbaren, was ihnen angemessen erscheint. Die Regelung dieser Angelegenheiten in einer privatschriftlichen Gesellschaftervereinbarung bietet im Vergleich zu satzungsm\u00e4\u00dfigen Regelungen wesentlich mehr Flexibilit\u00e4t. Die Satzung darf n\u00e4mlich nur durch eine notarielle Urkunde ge\u00e4ndert werden.<\/p>\n<p>Zu den Punkten, die beispielsweise in einer Gesellschaftervereinbarung geregelt werden, geh\u00f6ren:<\/p>\n<ul>\n<li>die Dividendenpolitik;<\/li>\n<li>Vereinbarungen \u00fcber die Arbeitsweise des Vorstands der GmbH (dies kann nat\u00fcrlich auch in einer separaten Gesch\u00e4ftsordnung geregelt werden);<\/li>\n<li>Mitverkaufsrechte und -pflichten;<\/li>\n<li>Wettbewerbsverbot;<\/li>\n<li>Beziehungsklausel;<\/li>\n<li>Vertraulichkeitsklausel.<\/li>\n<\/ul>\n<h4>Aktion\u00e4re<\/h4>\n<p>An der Gesellschaftervereinbarung sind, wie der Name der Vereinbarung bereits sagt, die Gesellschafter der GmbH beteiligt. Diese Gesellschafter k\u00f6nnen nat\u00fcrliche Personen sein, oft handelt es sich jedoch (auch) um GmbHs. Sind die Gesellschafter Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung (BV), m\u00fcssen die Bestimmungen der Gesellschaftervereinbarung in der Regel auch auf die Gesellschafter und\/oder die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer dieser Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung (BV) Anwendung finden.<\/p>\n<p>Dies ist m\u00f6glich, indem man diesen Gesellschafter(n) und\/oder Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer(n) als Mitvertragspartei(en) in die Gesellschaftervereinbarung einbezieht. Sie werden dann als Vertragspartei(en) in dieser Vereinbarung benannt und unterzeichnen die Vereinbarung in dieser Eigenschaft.<\/p>\n<h4>Ausweitung des Geltungsbereichs<\/h4>\n<p>In einem k\u00fcrzlich erschienenen <a href=\"http:\/\/deeplink.rechtspraak.nl\/uitspraak?id=ECLI:NL:RBOVE:2018:2884\" target=\"_blank\" rel=\"noopener\">Fall<\/a> Beim Gericht Overijssel ist dies anders geregelt. Es handelt sich um eine GmbH, deren Anteile sich im Besitz anderer GmbHs befinden. In der Gesellschaftervereinbarung ist eine Klausel enthalten, durch die der Geltungsbereich der Gesellschaftervereinbarung erweitert wird. Aufgrund dieser Klausel m\u00fcssen die Gesellschafter ihren Gesellschaftern, Gesch\u00e4ftsf\u00fchrern, Prokuristen und vertretungsberechtigten Personen die Verpflichtungen auferlegen, die sich aus der Gesellschaftervereinbarung ergeben.<\/p>\n<p>Eine der GmbHs hat dies vers\u00e4umt, und ihr Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer wechselt zu einem Wettbewerber. Dadurch werden das Wettbewerbsverbot und die Kundenbindungsklausel im Gesellschaftervertrag verletzt. Das Gericht best\u00e4tigt, dass dies dem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer nicht angelastet werden kann. Dieser hat sich n\u00e4mlich nicht an die Gesellschaftervereinbarung gebunden. Der Gesellschafter bzw. der GmbH wird jedoch zu Recht vorgeworfen, dass sie ihrem Gesch\u00e4ftsf\u00fchrer die Verpflichtungen aus der Gesellschaftervereinbarung nicht auferlegt hat.<\/p>\n<h4>Fein<\/h4>\n<p>Die GmbH verh\u00e4ngt daher zu Recht gegen ihren Gesellschafter\/die GmbH die in der Gesellschaftervereinbarung vorgesehene Vertragsstrafe wegen Nichteinhaltung der in dieser Vereinbarung festgelegten Verpflichtungen. In der Gesellschaftervereinbarung ist eine Vertragsstrafe in H\u00f6he von 100.000 \u20ac pro Versto\u00df vorgesehen. Das Gericht mindert diese Vertragsstrafe auf 50.000 \u20ac. Dabei ber\u00fccksichtigt es, dass sich die im Gesellschaftervertrag festgelegte Vertragsstrafe von 100.000 \u20ac auf mehrere Verst\u00f6\u00dfe bezieht. Dar\u00fcber hinaus ist von Bedeutung, dass der Gesellschafter\/die GmbH bereits seit geraumer Zeit kein Gesellschafter mehr ist und dass weder geltend gemacht noch nachgewiesen wurde, dass die Verpflichtung vors\u00e4tzlich nicht erf\u00fcllt wurde.<\/p>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"<p>Wanneer een BV meerdere aandeelhouders heeft, wordt de relatie tussen deze aandeelhouders vaak schriftelijk vastgelegd in een aandeelhoudersovereenkomst. Aandeelhoudersovereenkomst Voor een aandeelhoudersovereenkomst gelden geen specifieke regels. Tenzij sprake is van schending van de statuten van de BV, de wet en\/of de goede zeden mogen aandeelhouders er naar redelijkheid en billijkheid in afspreken wat hen goed [&hellip;]<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"footnotes":""},"categories":[1],"tags":[],"class_list":["post-688","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-uncategorized"],"acf":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/688","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=688"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/688\/revisions"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=688"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=688"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/vwg.nl\/de\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=688"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}